Những biện pháp giải quyết tranh chấp cổ đông

1. Tranh chấp giữa các cổ đông là gì?

Tranh chấp cổ đông là những bất đồng, mâu thuẫn, tranh chấp xảy ra trong quan hệ doanh nghiệp, quản lý và điều hành doanh nghiệp giữa các cổ đông, nhóm cổ đông. Nếu tranh chấp giữa các cổ đông phát sinh sẽ gây ảnh hưởng rất lớn đến sự tồn tại của doanh nghiệp.

2. Những loại tranh chấp các cổ đông phổ biến

• Tranh chấp về tư cách cổ đông

• • Cổ đông sáng lập không đóng góp tiền cho một cổ phần nào đó trong số cổ phần đã đăng ký hoặc không góp đủ số phần đã đăng ký nhưng vẫn yêu cầu quyền và lợi ích như một cổ đông góp đủ vốn.
  • Tranh chấp về phương thức góp vốn: không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, định giá tài sản cao hơn thực tế, không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, không thỏa thuận trước về việc góp vốn cũng như giá trị tài sản góp vốn,…

• Tranh chấp trong quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp

• • • Các cổ đông, nhóm cổ đông lớn (nắm cổ phần chi phối) muốn đề cử nhân sự cụ thể làm giám đốc.
    • Cổ đông lớn là chủ tịch đồng thời muốn giữ chức giám đốc điều hành để không loại họ và nhân sự của họ ra khỏi Hội đồng quản trị, không bị bãi miễn chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị.

• Tranh chấp từ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông

• • Các cổ đông, nhóm cổ đông khác cho rằng những quyết định này là không công bằng.
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trực tiếp dẫn đến quyền lợi của các cổ đông, nhóm cổ đông khác không như mong đợi hoặc bị ảnh hưởng.

Các tranh chấp cổ đông nếu không xử lý bằng biện pháp thương lượng, hòa giải kịp thời thì xung đột thường sẽ diễn ra nghiêm trọng hơn, thậm chí phải xử lý theo con đường ra tòa và khiếu nại hành chính (theo nhiều cấp). Bên cạnh đó, các bên tranh chấp có thể vì lợi ích của mình mà bỏ qua sự phát triển của doanh nghiệp. Sự cố ý can thiệp vào hoạt động bình thường của doanh nghiệp dưới nhiều hình thức khác nhau sẽ gây thiệt hại thêm cho doanh nghiệp, chính họ và các bên liên quan.

3. Các phương thức giải quyết tranh chấp cổ đông

3.1 Căn cứ giải quyết khi có tranh chấp

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Nghị quyết Hội đồng quản trị.
• Điều lệ, nội quy công ty.
• Quyết định cá biệt của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
• Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Tố tụng dân sự và các văn bản hướng dẫn luật khác.

3.2 Cơ quan thẩm quyền giải quyết tranh chấp

• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông liên tục trong 6 tháng có thể tự mình hoặc nhân danh doanh nghiệp tiến hành khởi kiện trách nhiệm dân sự với Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau:
  • Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao.
  • Không thực hiện hoặc thực hiện không kịp thời, không đầy đủ nghị quyết của Hội đồng quản trị.
  • Vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp.
  • Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty.
  • Sử dụng địa vị, chức vụ hoặc tài sản công ty để phục vụ lợi ích của cá nhân, tổ chức khác hoặc vì tư lợi riêng.
  • Sử dụng bí quyết, thông tin, cơ hội kinh doanh của công ty để phục vụ lợi ích của cá nhân, tổ chức khác hoặc vì tư lợi riêng.
  • Những trường hợp khác theo Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

• Căn cứ Điều 30, Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015 quy định về thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án gồm:
  • Tranh chấp giữa các thành viên của công ty với công ty.
  • Tranh chấp giữa công ty với người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong công ty cổ phần.
  • Tranh chấp giữa các thành viên công ty với nhau về việc thành lập, giải thể, hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi đổi hình thức tổ chức, bàn giao tài sản của công ty.
  • Các tranh chấp khác về thương mại, kinh doanh, ngoại trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của các cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.

3.3 Đơn khởi kiện giải quyết tranh chấp

Căn cứ theo Điều 189, Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 thì đơn khởi kiện giải quyết tranh chấp cổ đông cần có những nội dung như sau:

“a) Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện;

b) Tên Tòa án nhận đơn khởi kiện;

c) Tên, nơi cư trú, làm việc của người khởi kiện là cá nhân hoặc trụ sở của người khởi kiện là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).

Trường hợp các bên thỏa thuận địa chỉ để Tòa án liên hệ thì ghi rõ địa chỉ đó;

d) Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có);

đ) Tên, nơi cư trú, làm việc của người bị kiện là cá nhân hoặc trụ sở của người bị kiện là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người bị kiện thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người bị kiện;

e) Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).

Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;

g) Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm; những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;

h) Họ, tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có);

i) Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.”

Như vậy, Apolat Legal đã chia sẻ đến bạn toàn bộ nội dung liên quan đến tranh chấp cổ đông cũng như các phương thức giải quyết loại tranh chấp này. Nếu có bất kỳ thắc mắc, câu hỏi nào liên quan đến vấn đề trên, bạn hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo thông tin dưới đây nhé.

Thông tin liên hệ:

• HCM: Tầng 4, Tòa nhà XL, số 167 đường Trần Não, Phường An Khánh, Tp. Thủ Đức, Tp. Hồ Chí Minh.
• HN: Tầng 10, số 5 Điện Biên Phủ, Phường Điện Biên, Quận Ba Đình, Hà Nội.
• Điện thoại: 0911 357 447
• Email: info@apolatlegal.com
• Website: apolatlegal.com